共創(chuàng)會EMBA干貨筆記大放送丨方永飛《開放的力量——中小企業(yè)股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵》

#共創(chuàng)會EMBA802班#迎來了第三次課程——方永飛教授的“股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵”，冬日的陽光因同學(xué)們力爭上游的學(xué)習(xí)熱情而更加溫暖。

01

股權(quán)設(shè)計

▲知識點一：

股權(quán)是第一個產(chǎn)品!

經(jīng)理人代理制三大難題：1.臃員定律2.另損法則 3.競低文化

▲知識點二：

激勵制度優(yōu)先側(cè)重 管理制度配套輔助

經(jīng)理人代理制(追求自身利益最大化)

合伙人共創(chuàng)制(追求共同利益最大化)

▲知識點三：四種賦能

1. 結(jié)構(gòu)賦能(股權(quán)、機(jī)制等組織創(chuàng)新)

2. 培訓(xùn)賦能(知識管理、培訓(xùn)管理)

3. 文化賦能(企業(yè)文化)

4. 數(shù)據(jù)賦能(技術(shù)驅(qū)動、數(shù)據(jù)挖掘與應(yīng)用)

在越來越多合伙人創(chuàng)業(yè)的時代，股權(quán)設(shè)計好壞，事關(guān)企業(yè)生死!

▲知識點四：

傳統(tǒng)時代：創(chuàng)業(yè)者一包打天下

互聯(lián)網(wǎng)時代：合伙創(chuàng)業(yè)成為成功企業(yè)的標(biāo)配，裂變公司也已經(jīng)成為可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵一步!

正面案例

新東方三劍客、阿里十八羅漢、馬化騰與四大金剛、小米的合伙人制、萬科的事業(yè)合伙人制

小貼士：找啥樣的合伙人?

1.互相信任

2.能力互補(bǔ)

3.全職出力

4.必須出錢

反面案例

A、真功夫案例

B、西少爺

一開始各股東的股權(quán)占比結(jié)構(gòu)是4:3:3，后來價值觀不一致，當(dāng)有人提出退出時，發(fā)現(xiàn)缺乏設(shè)立退出機(jī)制，而且不存在龍頭老大，所以最后弄得雞飛狗跳。先簽協(xié)議很重要。

C、羅輯思維

申音占股份82.45%，羅振宇占17.55%。對獨立體公司擁有最大貢獻(xiàn)值的羅振宇只擁有很少的股份比例。于是羅振宇出走，獨自創(chuàng)立公司。

▲知識點五：

1.“銀股”，就是老板們真金白銀地注冊;

2.“身股”，就是“職業(yè)經(jīng)理人”以技術(shù)、能力入股，以身為股，相當(dāng)于我們現(xiàn)在的在職分紅。

股權(quán)應(yīng)該如何分配?

根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的貢獻(xiàn)大小與分工，有絕對控股型、相對控股型、不控股型三種模型供你參考。

▲知識點六：適用特別決議的6種事項

1.修改公司章程

2.增加或減少注冊資本

3.公司分立、合并

4.公司解散

5.變更公司形式

6.公司章程規(guī)定的其他特別決議

▲知識點七：不控股如何控制公司?

1. 投票委托權(quán)

2. 一致行動人

3. 合伙人制

4. 有限合伙

02

股權(quán)激勵

▲知識點八：

股權(quán)激勵就是使員工通過公司獲得股權(quán)的形式，享有一定的股權(quán)經(jīng)理權(quán)利，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)分險、從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

1.股份激勵“金手銬”

相對于以“工資+獎金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵體系而言，股權(quán)激勵使企業(yè)與員工之間建立起一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系。

案例

(1)華為：從90年代就開始使用股權(quán)激勵。任正非只占1.07%的股份，但完全不影響他對華為的控制權(quán)。

(2)韓都衣舍:700多名員工中，接近一半的人持有公司股份。

▲知識點九：

股權(quán)激勵分的是增量而不是存量，是用明天的錢激勵今天的員工。股權(quán)激勵建立的是利益共同體，創(chuàng)造的是主人意識，培養(yǎng)的是獨立人格。股權(quán)激勵核心目的是培養(yǎng)老板而非股東。

企業(yè)在任何時候都需要有股權(quán)激勵，而且企業(yè)越小，越要做股權(quán)激勵。

小貼士 思考：

1)哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵?——所有企業(yè)。

2)哪些人才適合納入股權(quán)激勵?——重要的技術(shù)、管理人員。(公司獨立董事、監(jiān)事和持股5%以上的股東應(yīng)排除在外)

案例

華為的舍與得的糾結(jié)

▲知識點十：

股權(quán)激勵的形式

1.中小型企業(yè)：虛擬股票(股份)和分紅權(quán)、花樣期權(quán)等模式

2.非上市企業(yè)：期權(quán)、員工持股計劃、虛擬股票(股份)等模式

3.已上市企業(yè)：股票期權(quán)、業(yè)績股票、延期支付等模式

快速發(fā)展的中小企業(yè)為了適應(yīng)更加艱巨的人才競爭，股權(quán)激勵的設(shè)計也需要更加靈活，更加具有戰(zhàn)略眼光。

戰(zhàn)略眼光：指的是股權(quán)激勵的變動性、長期性和持續(xù)性。

▲知識點十一：

股權(quán)激勵實施的9個步驟

1.評估獲利的前景：共識

2.權(quán)衡重要性：關(guān)鍵人才

3.確定分配的份額：股份比例

4.確定分配的人數(shù)：激勵對象

5.宣傳激勵的方案：積極引導(dǎo)激勵對象

6.設(shè)置授予的條件：先小人后君子

7.設(shè)置考核的內(nèi)容：結(jié)果過程化

8.簽署合法的手續(xù)：明確退出等情況

9.約定保密的事項：保密制度和協(xié)議

▲知識點十二：超額(量)分紅權(quán)

“超額利潤”?比如目標(biāo)利潤是1000萬元，那ô這1000萬元利潤之內(nèi)的激勵，是“在職分紅激勵法”;這1000萬元利潤之外的激勵，是“超額利潤激勵法”。

對于1000萬元利潤，30%分給核心高管，剩下的70%由企業(yè)的所有者來分享，假如除了1000萬元以外，還超額完成了500萬元的利潤，拿出60%分給核心高管。如此，則充分表達(dá)了老板愿意與團(tuán)隊分享的境界與胸懷。

1)超額獎勵廣泛適用于業(yè)務(wù)性單元，比如連鎖店面、分公司等形態(tài)。——設(shè)定利潤基數(shù)

2)支持端和生產(chǎn)端可以使用(費用基數(shù)節(jié)省+外部企業(yè)承攬)分紅

▲知識點十三：分紅股權(quán)池

分紅的相關(guān)算法(一)

1.建立股權(quán)池，首期注入100萬股分紅股作為總量

2.建立分紅基金，公司年凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

3.分紅基金*75%/分紅股總量=ÿ股分紅金額

分紅的相關(guān)算法(二)

1.ÿ年6月30日(節(jié)假日及特殊情況順延)，公司將上一年度凈利潤的20%注入分紅基金賬戶

2.公布ÿ股分紅金額

3.完成上一年度的分紅

4.6月30日之前被激勵對象分紅股權(quán)被回購的，分紅權(quán)立即注銷，不參與本年度執(zhí)行的上一年度分紅

5.公司建立回購基金賬戶，被激勵對象為購買股支付的資金直接計入回購基金。將上一年度公司凈利潤的3%注入回購基金。

▲知識點十四：期權(quán)和花樣期權(quán)

期權(quán)又稱為選擇權(quán)，是指買方擁有的在一段時間內(nèi)或某一特定日期以事先規(guī)定好的價格向賣方購買或出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物的權(quán)利，但不負(fù)有必須買進(jìn)或賣出的義務(wù)(即期權(quán)買方擁有選擇是否行使買入或賣出的權(quán)利，而期權(quán)賣方都必須無條件服從買方的選擇并履行成交時的允諾)。

(1)如何設(shè)置期權(quán)池

【員工持股計劃】簡稱ESOP，俗稱期權(quán)池，是將部分股份提前留出，用于激勵員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、普通員工)。業(yè)內(nèi)慣例設(shè)置在股權(quán)的10%-20%之間。

創(chuàng)業(yè)公司需要的重要員工越多，角色越重要，留的期權(quán)池就越大。反之亦反。

(2)期權(quán)池的設(shè)立方式

一般而言，一輪融資時，新投資人都會要求公司重新設(shè)立一個期權(quán)池。

期權(quán)池產(chǎn)生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀釋，新投資人的股份不參與稀釋。

(3)用于激勵的股權(quán)哪里來

轉(zhuǎn)讓、回購、增發(fā)

(4)員工期權(quán)的邏輯

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